中国经济网北京12月9日讯 深圳证券交易所网站近日发布关于对江苏沙钢股份有限公司的重组问询函（中小板重组问询函（需行政许可）【2020】第17号）。2020年11月25日，江苏沙钢股份有限公司（简称“沙钢股份”，002075.SZ）披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购苏州卿峰100%的股权。本次交易完成后，公司将直接持有苏州卿峰100%的股权。苏州卿峰为持股型公司，本部未经营业务，其核心资产为其通过全资子公司EJ持有的Global Switch 51%的股权。苏州卿峰同时持有德利迅达12%的股权，截至2020年6月30日，鉴于德利迅达香港未按时向Global Switch支付租金并违约，且无法获得其经营情况，苏州卿峰已对该股权投资全额计提减值准备。
苏州卿峰拟将其持有的德利迅达12%的股权对外转让，目前尚未有明确的意向受让方，为了避免该等股权转让对本次交易产生影响，本次交易不再将德利迅达12%的股权纳入标的资产范围。根据上市公司与交易对方的约定及苏州卿峰的股东会决议，上述德利迅达12%的股权对外转让完成后，苏州卿峰将向2020年11月2日登记在册的全体股东按其持股比例分配所得款项。
本次交易标的资产所对应的评估值为189.96亿元。评估基准日后，Global Switch于2020年11月向Tough Expert和EJ分别派发现金红利5394万英镑和1345万英镑，合计6739万英镑，本次交易标的资产的交易作价相应进行调整。
公司本次发行股票价格不低于定价基准日前120个交易日股票均价的90%，本次发行价格确定为11.61元/股。公司拟通过询价方式向不超过35名特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的30%，募集资金总额不超过2亿元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价。本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价及交易相关费用。其中，募集配套资金中4324.17万元用于支付标的资产现金对价，剩余15675.83万元用于支付本次交易的相关费用。
除苏州卿峰原董事李强控制2018年第一大客户德利迅达香港14.56%的股份外，标的公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东在前五大客户占有权益的情形。此外，苏州卿峰下属子公司Global Switch与李强100%持股的中卫创新云数据科技有限公司作为第一大股东的德利迅达存在数据中心业务往来。
李强于2018年10月起不再担任苏州卿峰执行董事，于2019年6月起不再担任德利迅达的执行董事、总经理，于2019年8月起不再为沙钢股份5%以上股东，于2020年4月辞去Global Switch 董事、苏州卿峰董事，故根据《上市规则》、《企业会计准则》的相关规定，李强自2021年5月起不再视同为Global Switch和苏州卿峰的关联方。
报告书（草案）显示，上市公司前10大股东之一李强尚欠沙钢集团股权转让款3.29亿元。截至2020年10月31日，上市公司前十大股东中，李强持股1.19%，为第六大股东。
沙钢股份聘请华泰联合证券和中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券和中信建投证券均系经中国证监会批准依法设立的证券公司，具有保荐机构资格。
深圳证券交易所中小板公司管理部对上述披露文件进行了形式审查，请沙钢股份从关于交易方案交易对象、交易标的、财务数据及审计事项、资产评估等方面予以完善。请沙钢股份就上述方面的共21个问题做出书面说明，并在12月15日前将有关说明材料对外披露并报送深圳证券交易所中小板公司管理部。
以下为原文：
关于对江苏沙钢股份有限公司的重组问询函
中小板重组问询函（需行政许可）【2020】第17号
江苏沙钢股份有限公司董事会：
2017年6月15日，你公司披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》；2018 年 11 月 16 日，你公司披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“《预案（修订稿）》”）；2020年11月25日，你公司披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《报告书》”），较预案构成重大调整，拟向控股股东江苏沙钢集团有限公司（以下简称“沙钢集团”）等 15 名交易对方以发行股份及支付现金相结合的方式收购苏州卿峰投资管理有限公司（以下简称“苏州卿峰”或“标的资产”）100%的股权，交易作价 188 亿元。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：
一、关于交易方案
1、此次交易完成后，沙钢股份将通过苏州卿峰间接持有 GlobalSwitch Holdings Limited （以下简称“GS”） 51%的股份；沙钢集团通过 Tough Expert Limited 间接持有 GS 24.01%的股份；沙钢集团间接持有 Strategic IDC Limited（以下简称“SIL”）40.94%的股份，SIL持有 GS 24.99%的股份。请你公司结合交易完成后 GS 的股权结构，说明交易完成后，上市公司是否在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条第（六）项的规定。请独立财务顾问与律师对上述情况进行核查并发表明确意见。
2、根据《报告书》，此次重组交易标的为苏州卿峰 100%的股权。其中苏州卿峰持有北京德利迅达科技有限公司（以下简称“德利迅达”）12%的股权。鉴于德利迅达全资子公司 Daily-Tech Hong Kong Co.,Limited（以下简称“德利迅达香港”）未按时向 GS 支付租金并违约，且无法获得其经营情况，苏州卿峰已对上述股权投资全额计提减值准备，本次交易不将德利迅达 12%的股权纳入标的资产范围。苏州卿峰拟将其持有的德利迅达 12%的股权对外转让，目前尚未有明确的意向受让方，后续待股权对外转让完成后，苏州卿峰将向 2020 年 11 月 2日登记在册的全体股东按其持股比例分配所得款项。请你公司补充披露以下内容：
（1）截至目前，德利迅达的股权结构，与德利迅达香港的关系。
（2）截至目前，苏州卿峰仍持有德利迅达 12%的股份，但此次交易标的资产不含德利迅达 12%股权，未来苏州卿峰拟转让上述股权并向其他股东分配股权转让款。请说明苏州卿峰持有德利迅达股份权属是否清晰，德利迅达未来股权转让是否存在法律障碍，是否存在影响此次交易的情形，此次交易是否符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（3）根据《报告书》，待德利迅达 12%的股权对外转让完成后，苏州卿峰将向 2020 年 11 月 2 日登记在册的全体股东按其持股比例分配所得款项。请说明上述股权登记日确认的原因与依据，向德利迅达股权原股东分配转让款的原因与合理性，是否存在损害上市公司股东利益的情形。
（4）根据《预案（修订稿）》，李强曾为苏州卿峰的法定代表人，为德利迅达的法定代表人、实际控制人之一、总裁，为 GS 的董事，且目前仍为上市公司前十大股东（持股比例 1.19%）。根据《报告书》，李强目前仍欠沙钢集团 3.29 亿元的股权转让款尚未支付，占其应付股权转让款的 62.19%。鉴于李强与苏州卿峰、GS 以及德利迅达之间的关系，请说明德利迅达香港未能及时支付租金的原因，苏州卿峰无法获取德利迅达经营情况的合理性；报告期内，德利迅达与 GS 的交易内容、金额，对其应收账款全额计提坏账准备的判断依据及合理性，是否存在其他协议安排。
（5）根据《预案（修订稿）》，苏州卿峰拟将持有德利迅达的股权以 40,600 万元的价格转让予上海埃亥贸易有限公司。根据《报告书》，上述股权尚未有明确意向受让方。请说明前后两次信息披露不一致的原因。
（6）请独立财务顾问对上述情况进行核查并发表明确意见，请律师对问题（1）-（4）进行核查并发表明确意见。
3、根据《预案（修订稿）》，沙钢集团承诺 2020 年和 2021 年，GS 实现的净利润分别不低于 3.07 亿英镑和 3.53 亿英镑。根据《报告书》，沙钢集团承诺，GS 在 2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年的预测净利润数额分别为 12,425.56 万英镑、14,505.13 万英镑、19,931.94万英镑和 26,631.67 万英镑。请你公司补充披露以下内容：
（1）GS 业绩承诺数据所依据的会计准则口径。
（2）请说明此次业绩承诺金额较前次大幅下调的原因，GS 业绩增长是否存在不及预期的情况。
（3）请结合 GS 主要业务所在地区行业发展情况，及报告期内扣除投资性房地产公允价值变动损益、汇兑损益及其他非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润情况，详细说明此次业绩承诺的合理性、可实现性。
（4）请会计师、独立财务顾问对上述情况进行核查并发表明确意见。
二、关于交易对象
4、根据《报告书》，本次交易完成后，未考虑募集配套资金的情形，沙钢集团持有你公司股权比例为 29.85%，上海领毅投资中心（有限合伙）持有你公司股权比例为 7.79%，上海皓?挲迦股权投资基金合伙企业（有限合伙）、堆龙致君投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“堆龙致君”）、烟台顺铭腾盛股权投资中心（有限合伙）（以下简称“顺铭腾盛”）作为一致行动人合计持有你公司股权比例为7.79%。请你公司补充披露以下内容：
（1）除已披露的一致行动关系外，交易对方之间、交易对方与你公司及本次交易前你公司前 10 大股东之间是否存在其他关联关系，或在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在其他关系或协议安排。
（2）本次交易完成后，按照一致行动口径下，上市公司的股权结构表（包含全部交易对方）。
（3）本次交易对方大多为财务投资人，结合其交易完成后持股比例，说明若财务投资人在锁定期期限届满后进行减持，是否会造成公司控制权不稳定。
（4）请独立财务顾问对上述情况进行核查并发表明确意见，请律师对问题（1）进行核查并发表明确意见。
5、根据《报告书》，安信信托股份有限公司以“安信信托创新 4号-云网互联股权投资集合资金信托计划”分别持有的堆龙致君、顺铭腾盛 99,000 万元份额（占比 99%）被上海金融法院冻结。如不能在上市公司审议本次重组相关议案的股东大会召开日五日之前解除上述司法冻结，上市公司有权单方终止与堆龙致君签署的《购买资产协议》，堆龙致君、顺铭腾盛不再参与本次重组。请公司补充披露以下内容：
（1）上述交易对方办理解除冻结相关手续的进展情况。
（2）如上述交易对方不参与此次重组，对此次交易是否构成障碍，以及交易完成后股权结构的影响。
（3）请独立财务顾问与律师对上述情况进行核查并发表明确意见。
三、关于交易标的
6、根据你公司 2017 年披露的《预案》，GS 可租赁总面积超过30 万平方米、总电力容量 275 兆瓦。2017 年-2020 年，GS 在伦敦、阿姆斯特丹、香港等城市建设或者规划建设新的数据中心，全部建设完成后，GS 将拥有高达 48 万平方米的数据中心，合计电力容量达到543 兆瓦。根据《报告书》，GS 现有 13 个数据中心，总建筑面积达到 39.27 万平方米、总电力容量为 369 兆伏安。未来预计新增总建筑面积达到 9.20 万平方米、新增电力容量 161 兆伏安。请你公司补充披露以下内容：
（1）结合公司业务模式特点，说明公司总建筑面积和总电力容量的披露是否与同行业公司可比，能否转换为可比机柜数。
（2）总电力容量单位前后两次披露不一致的原因，请将单位转换为可比口径。
（3）2017 年至 2020 年，GS 可租赁总面积增长 30.9%。请说明2017 年至 2020 年 GS 主营业务收入增长情况，是否与可租赁面积增长相匹配，如存在差异，请详细说明具体原因。
（4）结合 GS 数据中心所在地区数据中心服务行业发展情况及发展趋势，说明截至目前GS 数据中心实际建设情况不及预期的原因。
（5）结合国际局势和政治因素，说明此次交易完成后是否会对GS 业务开展、信用评级和融资成本等造成不利影响。若存在，请说明 GS 的应对措施。
（6）GS 主要生产经营地全部位于境外，此次交易完成后，公司对 GS 实施有效控制以及稳定其核心管理团队的具体措施。
（7）请独立财务顾问对上述情况进行核查并发表明确意见。
7、根据《报告书》，2016 年 12 月 21 日，GS 间接持股的全资子公司 ICT Centre Holding BV （以下简称“ICT”）与 Aldersgate Investments Limited （以下简称“Aldersgate”）全资子公司 GlobalSwitch Group Limited （以下简称“GSGL”）签署协议，约定 ICT 将所持有的澳大利亚业务运营主体 Global Switch Australian HoldingsPty Ltd （以下简称“GSAH”）的所有股份出售给 GSGL。因此，澳大利亚运营主体的股份未由 GS 持有，但 GS 管理层认为 GSAH 符合IFRS 10 所述的关于控制的定义，因此纳入合并报表范围。请你公司补充披露以下内容：
（1）ICT 与 GSGL 一系列协议安排的主要内容，进行股权转让的原因、必要性和合理性。
（2）报告期内，GSAH 的主要财务数据及占比，并根据协议安排以及 IFRS 10 的主要内容，详细说明将 GSAH 纳入合并报表的合理性。
（3）根据媒体报道，2020 年澳大利亚部分政府机关已经逐渐迁出位于 GS 的数据中心资产。请结合已迁出客户及中澳关系等情况，说明上述情况对已签订协议的履行是否存在重大不确定性，并进行风险提示。
（4）请独立财务顾问对上述情况进行核查并发表明确意见，请会计师对问题（2）发表明确意见。
8、根据《报告书》，沙钢集团控股子公司江苏沙钢物资贸易有限公司（以下简称“沙钢物贸”）代德利迅达向 GS 开具一份金额为 2.5亿元港币的银行保函，为德利迅达香港在上述业务协议项下的义务履行提供担保。苏州卿峰于 2019 年签署担保合同，为沙钢物贸在上述银行保函项下的追偿及/或赔偿责任，承担不可撤销且无条件的连带担保责任。请你公司补充披露以下内容：
（1）沙钢物贸与德利迅达、苏州卿峰之间是否存在关联关系，其向 GS 开具银行保函，后又由苏州卿峰进行担保的原因。
（2）该笔担保的具体期限，苏州卿峰对该担保义务进行的会计处理，该事项是否在资产评估中予以考虑。
（3）此次交易完成后，如后续苏州卿峰因履约支付 2.5 亿港币及利息，是否存在损害上市公司股东利益的情形。
（4）请独立财务顾问对上述情况进行核查并发表明确意见，请会计师、评估师对问题（2）进行核查并发表明确意见。
四、关于财务数据及审计事项
9、请结合 GS 的业务模式，说明 GS 开展数据中心业务所需的相关资产包括但不限于机房、机柜、服务器，及其会计处理方法、资产账面价值等，是否符合所适用会计准则的相关规定与行业惯例。请独立财务顾问与会计师核查并发表明确意见。
10、你公司编制了备考合并财务报表，根据备考合并资产负债表，商誉账面价值约为 47 亿元；此次交易标的苏州卿峰编制了模拟合并财务报表，根据模拟合并资产负债表，未确认商誉且未将德利迅达的投资确认为长期股权投资。请你公司补充说明以下内容：
（1）根据备考合并资产负债表注释，截至 2020 年 6 月 30 日，商誉的期末余额为76.48亿元，商誉减值准备期末余额为29.45亿元。请具体说明商誉产生的原因、计算过程及依据，计提减值准备的原因、计算依据，对其计提大额减值准备是否说明相关资产盈利能力不及预期。
（2）在苏州卿峰模拟合并财务报表中未体现商誉价值、对外投资的合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定，其模拟合并报表是否能够反映苏州卿峰持有资产的真实状况，是否会对财务报表的理解产生重大影响。
（3）请就商誉减值对上市公司经营业绩产生的影响进行敏感性分析。
（4）请独立财务顾问和会计师进行核查并发表明确意见。
11、根据《报告书》，GS 主要资产为经营性房产，除阿姆斯特丹、新加坡和香港的土地系长期租赁（租赁期限为 30-50 年）外，GS 的所有经营性房产均为自有，按照投资性房地产进行核算，并采用公允价值计量。根据标的资产模拟合并资产负债表，各报告期末，投资性房地产折合人民币账面价值分别为 481.78 亿元、460.59 亿元、482.62亿元；报告期内，由投资性房地产公允价值变动产生的收益分别为16.28 亿元、-5.62 亿元、4.83 亿元。
（1）请详细说明上述房地产公允价值变动收益变动的计算过程及判断依据。
（2）请结合境内外主要同行业可比公司的会计政策，分别按照租赁场地和自有场地说明会计处理的行业惯例，GS 对投资性房地产采用公允价值计量的原因及合理性，是否与同行业上市公司具有可比性，并对如采用成本模式计量，对报告期内财务报表的具体影响进行测算。
（3）请独立财务顾问与会计师核查并发表明确意见。
12、根据苏州卿峰模拟合并资产负债表，各报告期末，应收账款账面价值分别为 16.84 亿元、12.88 亿元、12.63 亿元。
（1）请结合标的资产应收账款政策与同行业可比上市公司情况，说明应收账款周转率的合理性。
（2）标的资产应收账款会计政策和是否与你公司一致，如否，请说明重组完成后对财务报表的影响。
（3）请独立财务顾问与会计师核查并发表明确意见。
13、根据《预案（修订稿）》和《报告书》，2016 年至 2020 年 1-6月，GS的主营业务毛利率超过70%，净利润率分别为109.3%、88.2%、86.9%、-59.2%、88.2%。请结合境内外主要上市公司毛利率、盈利能力等情况，说明 GS 毛利率和净利率的合理性，与可比上市公司存在的具体原因。请独立财务顾问与会计师核查并发表明确意见。
14、根据标的资产模拟合并利润表，报告期内，标的资产财务费用分别为 3.71 亿元、7.37 亿元、-3.14 亿元，其中汇兑净损失分别为-187 万元、3.58 亿元、-5.22 亿元；管理费用分别为 4.18 亿元、2.55亿元、1.25 亿元。
（1）请结合记账货币与人民币的汇率变动情况，说明汇兑损益金额的合理性。
（2）请说明随着业务规模增大，管理费用逐年减少的原因及合理性。
（3）请独立财务顾问与会计师核查并发表明确意见。
15、根据《报告书》，标的资产主要经营主体 GS 的核心业务位于欧洲及亚太地区。请会计师说明对 GS 主营业务收入、投资性房地产、管理费用、财务费用等主要财务报表科目所执行的具体审计程序；结合 2020 年 GS 业务所在区域新冠疫情的情况，说明所执行的具体审计程序以及替代审计程序，并说明审计程序是否充分适当，是否能支持审计结论。
五、关于资产评估
16、根据《报告书》，2016 年 12 月、2018 年 3 月以及 2019 年 3月的 GS 股权收购交易，对应 GS 100%股权的交易分别为 45.92 亿英镑、71.83 亿英镑、74.05 亿英镑，与此次收益法评估值 44.44 亿英镑存在差异。请你公司结合 GS 2016 年至 2019 年的盈利情况以及未来年度经营业绩，具体说明以前年度股权转让价格与此次交易价格存在较大差异的原因与合理性。请独立财务顾问和评估师进行核查并发表明确意见。
17、关于苏州卿峰和GS 的资产评估，请公司补充披露以下内容：
（1）本次评估假设之一为基准日后澳大利亚公司业务合并不存在实质性障碍。请结合现阶段澳大利亚业务的开展情况，说明该评估假设是否成立；此次资产评估中，是否考虑了澳大利亚经营主体未来盈利能力的影响因素。如是，请说明产生影响的具体内容；如否，请说明未考虑的原因及合理性。
（2）鉴于自身现金流问题截至评估基准日并未得到合理解决，在此次资产评估中，将与德利迅达及其子公司相关可出租面积默认为空置机位，因此预测期中短期内租金收入有所下降或缓慢增长。请说明与德利迅达及其子公司相关业务所涉及的数据中心地点、其数据是否仍存放于 GS 的数据中心，因违约事件对此次资产评估租金收入预测的具体影响。
（3）GS 未来业务增长来自于空置区域出租及新建或改扩建的数据中心。请说明报告期内各数据中心的平均空置率、评估中对空置率的考虑情况，结合数据中心所在区域的数据流量需求、GS 新增或改扩建数据中心的进度安排、预测到期退出数据中心、历史收入增长的具体情况，详细说明对租金服务收入的预测合理性。
（4）GS 的部分收入来自于电力收入。请结合 GS 所在数据中心业务市场竞争情况、行业惯例等因素，说明预测电力收入将与租金收入保持同比例增长的依据及合理性。
（5）在评估中，GS 将于 2020 年-2025 年发生资本性支出。请说明对资本性支出开支的预测的合理性，是否与收入增长规模相匹配。
（6）预测期内，各期因利息支出发生的财务费用为 33,271 千英镑。请结合 GS 现有长期债务规模、未来偿还计划和报告期内实际利息支出金额，说明对财务费用预测的合理性。
（7）结合评估基准日后标的资产经营风险变化、行业发展趋势及市场可比案例评估折现率对比等，补充披露标的资产评估折现率取值的合理性。
（8）请评估师说明对境外资产估值的具体过程，是否进行现场查验，如否，请说明对此次评估结论的影响，所采取的替代措施及其有效性，能否对评估结论提供合理保证，以及是否符合《资产评估法》、《资产评估基本准则》等相关规则的规定。
（9）请独立财务顾问和评估师进行核查并发表明确意见。
六、其他事项
18、根据《报告书》，你公司拟收购从事互联网数据中心业务的境外公司。请补充说明本次交易是否符合工信部等行业主管部门的政策规定，是否需要事先取得政府监管机构的审批或备案及最新进展情况，是否涉及法律法规禁止或限制的内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
19、根据《报告书》，本次交易尚需通过法国经济部、德国联邦经济事务部的外国投资审查；根据《预案》，本次交易需要通过欧盟等国家（地区）的反垄断审查。请你公司补充说明以下内容：
（1）基于数据中心业务安全性和保密性的需要，本次交易是否还需要进行其他审批事项。
（2）本次交易尚需通过法国经济部、德国联邦经济事务部的外国投资审查的原因，是否仍需要欧盟等国家（地区）的反垄断审查。
（3）上述审批事项的进展，审批是否存在重大不确定性，是否会对本次交易构成实质性障碍。
（4）请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
20、根据《报告书》，香港、澳大利亚、新加坡、英国、德国、西班牙、法国及荷兰设等国家和地区，均未制定专门针对数据中心行业的法律或法规。请你公司补充说明上述国家和地区涉及互联网、云计算、数据隐私、环保等与行业上下游相关的法律法规。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
21、根据《报告书》，GS 拥有的部分对生产经营有重要影响的商标和域名将于 2021 年至 2022 年到期。请你公司根据商标所在地的法律法规，说明上述商标或域名是否能于到期前进行展期，是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在12月15日前将有关说明材料对外披露并报送我部。
特此函告
深圳证券交易所
中小板公司管理部
2020年12月8日
