中国经济网北京12月31日讯 昨日，中国证券监督管理委员会江苏监管局网站公布的行政处罚决定书（张卫星）显示，经查明，当事人张卫星存在内幕交易苏交科集团股份有限公司（以下简称“苏交科”，300284.SZ）股票的违法事实。
一、内幕信息形成及公开过程
2016年1月初，苏交科经中介机构推荐，启动收购美国环境检测服务商TestAmerica Environmental Services LLC（以下简称TestAmerica）的项目。2016年2月，苏交科第一轮报价函获标的公司卖方顾问同意后，苏交科获取了标的公司数据库访问权。2016年3月，苏交科总经理王某华、副总经理朱某宁、投资分析师梅某然前往美国考察标的公司，回国后，公司决定推进该项目。
2016年3月30日，公司向卖方顾问发出第二轮报价函。3月31日，卖方反馈同意报价。4月1日，苏交科与TestAmerica签署排他协议并安排中介机构启动尽职调查。4月11日，在当月职能部门例会上，公司发展部负责人承某就该项目作了汇报。此后，公司持续推进该项目。
2016年5月19日收市后，公司向深圳证券交易所提交停牌申请。5月20日，公司发布《关于重大资产重组停牌的公告》，同日股票停牌。8月10日，公司股票复牌。苏交科收购TestAmerica项目属于2005年《证券法》第六十七条第二款第二项规定的重大事件，在公开前属于2005年《证券法》第七十五条规定的内幕信息。苏交科在相关人员赴美国考察后于2016年3月30日发出第二轮报价函，此时该信息已具备重大性特征，2016年5月20日，苏交科发布重大资产重组停牌公告公开内幕信息，因此，内幕信息敏感期为2016年3月30日至2016年5月20日。苏交科总经理王某华、副总经理朱某宁、投资分析师梅某然、发展部负责人承某及中介机构相关人员共49人为内幕信息知情人。
二、张卫星内幕交易“苏交科”的情况
张卫星时任苏交科总裁顾问、技术管理副总工程师（兼）。2016年4月11日，张卫星参加当月职能部门例会，会上承某汇报了美国收购项目，因此，张卫星不晚于2016年4月11日知悉内幕信息。内幕信息敏感期内，张卫星自2016年4月19日起至苏交科停牌前的5月19日，使用亲属的证券账户（资金账号为10606312，沪市股东代码A498243374，深市股东代码0161778163）持续买入“苏交科”股票共计10万股，成交金额共计199.10万元，苏交科复牌后全部卖出，获利34.20万元。
内幕信息敏感期内，张卫星在知悉内幕信息后买入“苏交科”股票且不能提供合理解释，违反了2005年《证券法》第七十三条和第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述内幕交易违法情形。根据张卫星违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，江苏证监局决定没收张卫星违法所得34.20万元，并处以68.40万元罚款。
经中国经济网记者计算，上述处罚合计罚没102.60万元。
据中国经济网记者查询，苏交科成立于2002年8月29日，注册资本9.71亿元。2012年1月10日，公司在深圳证券交易所正式挂牌上市，股票代码300284。公司是基础设施领域综合解决方案提供商，业务涉及公路、市政、水运、铁路、城市轨道、环境、航空和水利、建筑、电力等行业，提供包括投融资、项目投资分析、规划咨询、勘察设计、施工监理、工程检测、项目管理、运营养护、新材料研发的全产业链服务。
2016年5月20日，苏交科发布《关于重大资产重组停牌的公告》显示，公司正在筹划重大资产重组事项。因相关事项存在不确定性，为了维护广大投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：苏交科，证券代码300284）自2016年5月20日上午开市起停牌。
2016年7月4日，苏交科发布《重大资产购买报告书》；2016年8月10日，苏交科发布《重大资产购买报告书（修订稿）》显示，2016年5月20日，苏交科于美国特拉华州成立用于本次交易目的的全资子公司SJK Environmental Testing,LLC（以下简称“合并子公司”或“Merger Sub”）作为投资主体。2016年6月1日，苏交科、合并子公司、TestAmerica及标的公司股东代表签署了《Agreementand Planof Merger》（以下简称“《合并协议》”）。根据交易各方签署的《合并协议》，在合并生效日，合并子公司将被TestAmerica吸收合并且终止存续，TestAmerica将作为存续公司成为苏交科的全资子公司。同时，在合并生效日，TestAmerica股东持有的普通股将终止存续，转化为获得相应合并对价的权利。
本次交易中支付给标的公司股东的初始合并对价约为1811.77万美元；支付给标的公司相应债权人的债务款项共约1.09亿美元；本次交易的交易费用主要为标的公司为本次交易发生的相关费用，约为516.3万美元。公司拟通过自有资金及银行贷款以全现金方式完成本次交易。本次交易构成重大资产重组，本次交易不构成关联交易。根据中联评估出具的《资产评估报告》，合并报表口径下，标的公司截至2016年3月31日经审计后的归属于母公司所有者权益账面值-5.70亿元，采用市场法评估，评估后归属于母公司的股东全部权益价值评估值为1.46亿元，评估增值7.16亿元；采用收益法评估，评估后标的公司股东全部权益价值为1.54亿元，评估增值7.23亿元。
2016年9月27日，苏交科发布《重大资产购买实施情况报告书》显示，2016年5月20日，苏交科于美国特拉华州成立用于本次交易目的的全资子公司SJK Environmental Testing,LLC（以下简称“合并子公司”或“Merger Sub”）；2016年6月1日，苏交科召开第三届董事会第十二次会议，审议并通过了相关议案，同意公司与TestAmerica Environmental ServiceLLC签署《合并协议》，并授权王军华签署前述《合并协议》；2016年6月1日，苏交科、合并子公司与TestAmerica Environmental Service LLC（以下简称“TestAmerica”或“存续公司”）、TestAmerica股东代表签署《合并协议》；2016年9月23日（美国时间），SJK Environmental Testing,LLC向指定的银行账户支付本次交易的交易对价，包括支付给股东的合并对价、偿还债务人相关债务及支付相关交易费用，标的资产相关的抵押或质押均已解除；2016年9月23日（美国时间），交易各方向美国特拉华州州务卿提交了按照特拉华州公司法规定的合并证书，合并生效。SJK Environmental Testing,LLC被TestAmerica吸收合并且终止存续，TestAmerica作为存续公司成为苏交科的全资子公司。
相关规定：
2005年《证券法》第六十七条：发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。
下列情况为前款所称重大事件：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
2005年《证券法》第七十三条：禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。
2005年《证券法》第七十五条：证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。
下列信息皆属内幕信息：
（一）本法第六十七条第二款所列重大事件；
（二）公司分配股利或者增资的计划；
（三）公司股权结构的重大变化；
（四）公司债务担保的重大变更；
（五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（七）上市公司收购的有关方案；
（八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
2005年《证券法》第七十六条：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。
持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。
内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
2005年《证券法》第二百零二条：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。
以下为原文：
中国证券监督管理委员会江苏监管局行政处罚决定书（张卫星）
当事人：张卫星，男，1957年10月出生，住址：江苏省南京市鼓楼区。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对张卫星内幕交易“苏交科”股票违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，当事人存在以下违法事实：
一、内幕信息形成及公开过程
2016年1月初，苏交科集团股份有限公司（以下简称苏交科或公司）经中介机构推荐，启动收购美国环境检测服务商TestAmerica Environmental Services LLC（以下简称TestAmerica）的项目。2016年2月，苏交科第一轮报价函获标的公司卖方顾问同意后，苏交科获取了标的公司数据库访问权。2016年3月，苏交科总经理王某华、副总经理朱某宁、投资分析师梅某然前往美国考察标的公司，回国后，公司决定推进该项目。
2016年3月30日，公司向卖方顾问发出第二轮报价函。3月31日，卖方反馈同意报价。4月1日，苏交科与TestAmerica签署排他协议并安排中介机构启动尽职调查。4月11日，在当月职能部门例会上，公司发展部负责人承某就该项目作了汇报。此后，公司持续推进该项目。
2016年5月19日收市后，公司向深圳证券交易所提交停牌申请。5月20日，公司发布《关于重大资产重组停牌的公告》，同日股票停牌。8月10日，公司股票复牌。苏交科收购TestAmerica项目属于2005年《证券法》第六十七条第二款第二项规定的重大事件，在公开前属于2005年《证券法》第七十五条规定的内幕信息。苏交科在相关人员赴美国考察后于2016年3月30日发出第
二轮报价函，此时该信息已具备重大性特征，2016年5月20日，苏交科发布重大资产重组停牌公告公开内幕信息，因此，内幕信息敏感期为2016年3月30日至2016年5月20日。苏交科总经理王某华、副总经理朱某宁、投资分析师梅某然、发展部负责人承某及中介机构相关人员共49人为内幕信息知情人。
二、张卫星内幕交易“苏交科”的情况
张卫星时任苏交科总裁顾问、技术管理副总工程师（兼）。2016年4月11日，张卫星参加当月职能部门例会，会上承某汇报了美国收购项目，因此，张卫星不晚于2016年4月11日知悉内幕信息。内幕信息敏感期内，张卫星自2016年4月19日起至苏交科停牌前的5月19日，使用亲属的证券账户（资金账号为10606312，沪市股东代码A498243374，深市股东代码0161778163）持续买入“苏交科”股票共计100,000股，成交金额共计1,991,046元，苏交科复牌后全部卖出，获利341,981元。
以上事实有公司公告及说明、询问笔录，证券账户资料、证券交易流水等证据证明，足以认定。
内幕信息敏感期内，张卫星在知悉内幕信息后买入“苏交科”股票且不能提供合理解释，违反了2005年《证券法》第七十三条和第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述内幕交易违法情形。
根据张卫星违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：没收张卫星违法所得341,981元，并处以683,962元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号7111010189800000162，由该行直接上缴国库。当事人还应将注有其名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可以在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
江苏证监局
2020年12月29日
