出品：大眼楼管
作者：小飞鼠
近日，绿景控股(7.220, -0.01, -0.14%)公布了重大资产购买报告书（草案），公司拟以支付现金的方式购买盘古数据持有的三河雅力51.00%的股权，对应标的公司51%股权的交易价格为7650万元。作为一家房地产公司，公司多年来经历了多次转型失败，而地产主业也已经荒废。公司希望通过收购三河雅力从由房地产开发及物业管理业务向IDC业务驱动的发展模式转型。需要注意的是，公司目前有“披星戴帽”风险，收购的标的质量也存在着隐忧。
转型屡屡碰壁盯上IDC服务 或将“披星戴帽”
绿景控股成立于1998年，是成立较早的房地产企业，1992年11月23日在深交所主板上市。然而目前公司地产主业已经停滞，而多年来的转型之路也是屡屡失败，曾先后步入到酒店、矿产、木薯加工、医疗大健康、教育等行业。
2015年9月，基于对医疗行业的看好，公司向8家机构（个人）非公开发行股票募集资金100.54亿元用于北京儿童医院集团肿瘤医院、北京儿童医院集团遗传病医院、儿童健康管理云平台、通州国际肿瘤医院、肿瘤精准医学中心等项目，同时表示将彻底退出房地产行业。2017年公司表示由于相关政策、资本市场环境等各种因素发生了较大变化，公司终止了非公开发行股票工作，随着2018年公司出售医疗资产，医疗转型彻底终止。
2020年K-12教育行业异常火爆，作业帮、跟谁学、猿辅导等企业获得资本的青睐，融资金额屡破新高。绿景控股也盯上了教育行业，2020年3月发布公告，将收购佳一教育100%股份，佳一教育主要从事K-12课外教育培训服务等业务，交易作价为12亿元，较其未经审计的账面净资产值增值较多。该重组事项已经获公司第十一届董事会第六次会议审议通过，但最终未获得上市公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过。
此次收购中，公司再次涉及新领域，拟通过收购三河雅力将主营业务拓展至IDC服务等新领域。目前房地产及物业管理业务仍然是公司的主要收入来源，目前无土地储备，亦无正在开发及待开发房地产项目，房地产业务的主要工作是清理库存剩余车位及少量商铺。可以说绿景控股现在就剩一个空壳，接连的寻找资产注入也就成为公司的救命稻草。
根据绿景控股2020年业绩预告，营业收入只有1320~1620万元，归母净利润亏损2300-1500万元。如果经审计后净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为负值且营业收入低于1亿元，根据深交所规定，公司将被实施退市风险警告。
此次收购方案中，除了支付7650万的股权对价外，根据绿景控股与盘古数据签署的《购买资产协议》约定，交易标的交割完成后8个工作日内，绿景控股向标的公司提供3520.83万元借款，用于偿还标的公司应付盘古数据的部分借款及利息，合计现金流出将达到1.12亿元。
截至2020年9月30日，绿景控股账面资金仅有6115.02万元。此外，2017-2019年以及2020年1-11月，经营活动现金净流量持续流出，分别为-1.29亿元、-1478.41万元、-1165.62万元和-1140.41万元。
标的资产质量存隐忧 营收增长背后依赖美团
标的公司三河雅力成立于2017年，公司根据客户的需求及标准确定IDC项目的投资建设、物业租赁费及电费承担、运营维护等事宜。数据中心建设完成后，三河雅力按照合同要求提供机柜租赁服务并向客户收取租赁费用。
三河雅力于2018年6月开始提供数据中心机柜出租服务，机柜数量及使用水平是三河雅力主营业务经营情况的关键指标。2018年、2019年和2020年1-11月，三河雅力的机柜数量分别为800个、1045个和1045个，机柜数量变化不大的情况下出租率增长迅速，月均已出租机柜数量从116个增长到902个，两年复合增长率为178.85%，月均机柜出租率从14.49%增长到86.31%。
三河雅力出租的主要为4kW功率机柜，单个机柜出租价格为每月4539.98元（含税），报告期内营业收入分别为474.62万元、3624.75万元和4397.22万元；净利润分别为-699.32万元、164.36万元和642.76万元。
从盈利能力来看，公司的出租率在上涨，单位机柜分摊的固定成本在下降，所以毛利率呈上升趋势，标的毛利率分别为-174.27%、6.31%和19.62%。选取万国数据、世纪互联、数据港(48.510, 0.81, 1.70%)和奥飞数据(39.850, -0.95, -2.33%)作为同行业可比公司，2020年1-11月的毛利率平均值为30.22%，高于同期的 三河雅力。
营收关键指标增长的同时却存在着隐忧，标的直接客户为中国联通(4.370, -0.12, -2.67%)河北分公司和联通雄安（上述客户均属于中国联通下属公司），终端客户为美团，公司将机柜全部出租给了中国联通，存在依赖单一客户的风险，如果合作出现变化将对标的公司产生巨大影响。
值得一提的是，三河雅力与供应商存在着诸多关联关系：供应商金投集团通过杭金鲲鹏间接持有三河雅力35.00%股权；三河雅力执行董事孙惟伟在供应商盘古运营任董事，三河雅力关联方金投集团通过杭州金尧投资合伙企业（有限合伙）间接持有供应商盘古运营8.00%股权；三河雅力关联方同创仲伯（同创仲伯通过杭金鲲鹏间接持有三河雅力2.00%股权）直接持有供应商捷易运维80.00%股权。
多年来，绿景控股不断寻找其他领域资产来替换地产业务却屡屡碰壁，或是因为市场变化，或是因为资金问题，进入的行业也存在着较大差异，如何理顺将来业务间的关系也在考验着绿景控股。
