“伪央企”灰色利益链
中国新闻周刊记者/贺斌
发于2021.3.22总第988期《中国新闻周刊》
被“央企股东”公开打假后仅五天，东方银河控股有限公司就改换门庭，再次成为“央企”。
工商信息显示，这家注册资金5000万元、成立于2020年2月27日的深圳民企，一年内投资人已经变更了四次，全是“中字头”，其中间隔最短的一次仅10天。
2月5日，中海油信息技术(北京)有限公司发布声明，称国家企业信用信息公示系统中显示在其名下的8家全资子公司为虚假公司登记，中海油信息技术(北京)有限公司对此并不知情也从未同意或授权，并不知晓这8家虚假全资子公司及其下设各级子公司的设立与变更，“上述8家公司及其各级下设公司所进行的一切行为均与本公司无关，请社会各界提高警惕”。
在中海油信息技术(北京)有限公司列出的8家企业中，就包括2021年1月26日刚刚“投入”其门下的东方银河控股有限公司。2月10日，东方银河投资人变更为北京市中油科技开发公司，工商信息显示，这是一家全民所有制企业，为中国石油天然气集团全资控股，目前实际控制企业有265家。
《中国新闻周刊》梳理被中海油打假的8家企业发现，在错综复杂的股权交替背后，隐藏着一条灰色的“伪央企”利益链。
真假难辨的“中字头”
如果不是合作伙伴询问，中海油信息技术(北京)有限公司还不知道名下多了几家企业。这家注册资本1120.67万元，以国内甚小天线地球站通信业务、互联网信息服务等为主营业务的企业，规模不大，合作伙伴相对固定，因此一听说名下有几家子公司，立刻引起警觉。
通过查阅国家企业信用信息公示系统和天眼查等平台，中海油信息技术(北京)有限公司发觉事情远比想象的严重——登记在其名下的8家公司，已各自开展了多项投资业务，“子生孙”“孙生子”，彼此关联，不断延伸，最多的竟梳理出120多家企业。在工商信息中，这些“孙公司”都归入 “中国海洋石油集团”名下，摇身一变也成了所谓的“央企下属企业”。
中海油信息技术(北京)有限公司立刻报警，同时向8家虚假挂靠公司登记所在地市场监管部门举报，对8家虚假挂靠公司申请进行股权冻结。在中海油集团法务部门的建议下，公司发布了声明，将8家虚假挂靠公司的名称和工商信息一一公布，避免造成更大的影响和损失。
彼时，一家企业正打算购买其中一家公司，刚完成订金支付，看到声明迅速报警，及时挽回了损失。按照和中介公司谈好的价格，这笔交易共需花费700万元，其中300万元是企业过户费用，400万元据说会给到其“挂靠的央企”，也就是中海油信息技术(北京)有限公司——显然，这只是个幌子。
而在声明发出之后，除了东方银河控股有限公司，另一家福建鑫祺盛科技发展有限公司也于2月25日和中海油脱钩，改投中科信通实业(福建)有限公司名下。按照天眼查信息，也是北京市中油科技开发公司全资控股企业，同样“归属”中石油名下。
近年来，不少“伪央企”现身资本市场，它们打着央企的旗号，靠央企的信用背书获得金融机构的信任，大肆融资。一旦出现违约，背后的真央企立刻站出来进行澄清或切割，金融机构和投资者损失惨重。
2015年～2016年，众信财富资产管理(天津)有限公司打着“央企股东”“百亿注册资金”旗号，以高息为诱饵，发售“众信宝”系列理财产品，受骗者不计其数。2016年12月，天津市滨海新区公安局以涉嫌非法吸收公众存款对其立案侦查。
两个月后，其对外宣称的“央企股东”之一，瑞宝鼎盛资产管理有限公司以工商行政登记纠纷，将天津自贸区市场和质量监督管理局告上法庭，称在其不知情状态下被注册了子公司，但注册登记部门坚持认为一切手续合法合规，由于众信财富非法集资尚未结案，起诉被法院驳回。
讽刺的是，瑞宝鼎盛资产管理有限公司也并非真央企，其控股股东之一为中国瑞宝国际合作有限公司，在天眼查企业简介中自称是“经国务院批准，在中华人民共和国国家工商行政管理总局注册登记，于1985年组建成立的主要从事国际经济技术合作的中央企业”。最新信息显示，该企业已被列为最高法所公示的失信公司。
被“央企”光环“闪”到的，不光是普通投资者，在信息披露更为完善的资本市场，“伪央企”也堂而皇之以央企身份进行交易。
2018年7月12日，上市公司融钰集团公告称，为推动在电气设备领域及产业链延伸领域的进一步合作，公司与中核国财投资集团签订《战略合作协议》，中核国财将向公司增资入股，成为公司战略投资者。入股后，其所占公司股比不高于5%。
根据协议，双方拟在三年内共同打造总规模50亿元至100亿元的基金投资平台，同时采用多种方式进行深度合作，围绕电气设备、工程建设等双方产业链相关优质项目进行投资，打造“央民创新合作平台”。此外，融钰集团拟向中核国财或其关联公司增资入股，相互利用对方的资质与资源，重点开发“一带一路”沿线国家的工程项目等。
然而，公告发出第二天，深交所就发出关注函，就中核国财的“身份”提出问询，融钰集团却回复称“无法确认中核国财产权及控制关系，因此无法确认其是否与央企存在关联关系”。这场“央民合作”最终以“伪央企”被揭穿身份，协议终止而告终。
谁给了“伪央企”唬人的身份？
在金融机构和资本市场严格的尽调和信息披露之下，为何“伪央企”依然能大行其道？谁给了“伪央企”唬人的身份？
中国人民大学商法研究所所长刘俊海认为，“伪央企”之所以迷惑性极强，难以被发现，一方面是因为很多央企层级架构复杂，母公司对子公司的对外投资监管存在漏洞；另一方面，央企的对外投资信息不透明，即使遇到“伪央企”也无处可查。
在国资委网站的互动交流栏目中，经常能看到对某个企业隶属界定的问询，却很难获得肯定或否定的答案，足见“伪央企”的泛滥和难以鉴别。
一般来说，广义的央企分为三类，一是由国务院国资委管理的企业，按照最新的中央企业名录，共97家。二是由银监会、保监会、证监会管理的企业，属于金融行业， 如国有五大银行及中国进出口银行、中国农业发展银行、国家开发银行。三是由国务院其他部门或群众团体管理的企业，属于烟草、黄金、铁路客货运、港口、机场、广播、电视、文化、出版等行业。
从目前案例来看，往往被挂靠的，都是央企下属子公司，层级越多，越不容易被发觉。此前，央企子公司混改需要经过国资委审批，2019年6月，国资委将子公司混改审批权下放给央企。这就意味着，如果股权信息属实，总公司层面必须知晓。
“如果央企子公司确实参与了这次业务，那么这个股权变更就是真实的，至于有没有获得上级公司授权，则是另一个问题。”一位负责工商登记注册的市场监管人士向《中国新闻周刊》介绍，在股权变更中，交易双方需要向注册部门提供申请表、股权转让协议、股东会决议等材料，工商登记注册部门还要向投资双方进行核实。“除非提供的材料是虚假的，才能被定义为虚假注册，但那是违法的，注册部门没人敢干这事，也干不了。”
这位市场监管人士认为，从股权结构来看，这些企业在法律意义上就是真央企。不过，《中国新闻周刊》发现，在一些股权变更中，央企出资额都是认缴，并未实缴，实缴期限多在数十年之后。
“作为集团下属一级子公司，对外投资必须经过集团的逐级审批。”一位中海油信息技术(北京)有限公司工作人员向《中国新闻周刊》介绍，在取证过程中，法务部门调取了几家公司备案用的复印件，“跟本公司营业执照的格式完全不同，稍一对比就能看出是伪造的。”
中海油信息技术(北京)有限公司在声明中称，“经本公司内部核查，前述8家全资子公司进行虚假登记时所使用的包括股东决议、章程、股权转让协议、本公司营业执照、印章和法定代表人签名在内的所有登记材料均系伪造。”目前，警方已介入调查，相信不久就能找出这8家“伪央企”的真相。
在央企直接投资之外，在假央企和真央企之间，一条央企挂靠产业链若隐若现。在网络中，搜索国企挂靠，能搜出很多信息，《中国新闻周刊》以名下企业要寻找央企挂靠为由，联系上一家在北京的投资咨询公司，还没等说明来意，对方就很坦然地接话，“是要挂靠混改吧。”
据这位中介介绍，混改并不复杂，关键看要挂在几级子公司名下。如果挂的是2级子公司，公司就是3级，如果挂3级，公司就是4级。此外，还要看挂靠的是国企还是央企，价格从160万元到1000万不等。其中，挂靠国企3级子公司的价格为160万元一年，挂靠央企基本在450万元以上，第二年如果继续挂靠，按照市场价格再定。
按照流程，确定好挂靠的企业之后，中介会将对方企业的负责人约出来当面沟通，然后双方签订股权代持协议，转款给对方负责人，再由对方以返点的形式给到中介。“挂靠的国企不参与经营和分红，只是变更法人股东，相当于他们收购你这家企业，所有流程完成，大概一周时间。”
《中国新闻周刊》梳理多家“伪央企”发现，很少有企业挂靠在一个央企股东名下超过一年，因此，很多“伪央企”的工商信息在投资人变更上极为频繁。而且，挂靠央企似乎会“上瘾”，一些“伪央企”负责人名下的多家企业，都挂在“中字头”下面，甚至名下几家企业相互挂靠。
东方银河在今年2月3日全资控股中科科发实业集团有限公司，后者在企业官网中自称是“国务院国资委主管的国资系企业”，集团旗下拥有全资及控股子公司近20家。
中科科发是一家成立于2013年的企业，从2017年6月起，开始投入“中字头”名下，到2020年5月，按照一年一换的频率，更换了4家疑似“央企”“国企”的投资人。2021年2月，借助东方银河的投资，转入中海油系，几天后，随着东方银河的投资人变更，中科科发也贴上了中石油标签。
值得关注的是，在东方银河之前，中科科发挂靠的几家“中字头”都不是真正的央企，这也是“伪央企”的另一种形式——核名。《企业名称登记管理实施办法》第十条规定，除国务院决定设立的企业外，企业名称不得冠以“中国”“中华”“全国”“国家”“国际”等字样。《企业名称登记管理规定》第九条规定，企业名称不得含有可能对公众造成欺骗或者误解的内容和文字。
由此催生了中介的另一服务项目，企业注册核名。前述中介公司的介绍中，就包括解决疑难核名，如国字头、中字头、无区域等。这些“中字头”企业尽管在股权关系上与央企毫不沾边，但凭借“中字头”名称，也能屡屡碰瓷央企。前述成功和融珏集团打造“央民创新合作平台”的中核国财投资集团就是这类“伪央企”。
屡禁不绝
要解决“伪央企”问题，首先是要梳理央企家底。2016年，国资委开展清理僵尸企业的行动，据国资委数据显示，截至2019年年末，纳入“处僵治困”工作范围的2041户子企业已实现经营扭亏，近700户僵困企业实现市场出清，所有央企管理层级控制在5级以内(含5级)，法人总数减少比例超过30%。
2019年12月，在中央企业负责人会议上，国资委再次提出清理“两非两资”， 以及“清理未出资、不控制却冠以中央企业名号的‘冒牌央企’，清理多年处于清算状态不纳入合并报表范围的企业。”
“打假”的主体自然是央企本身。近日，中国海油、中国诚通、中国化学工程、中国铁物、中国石油等相关中央企业相继发布声明，对被冒名、被虚假挂靠的情况进行说明。然而，打假声明出现后，对于企业似乎并无多大影响，换个股东，企业经营行为并不受太大影响。
“违法成本太低，维权成本太高。”前述中海油工作人员向《中国新闻周刊》表示，要证明对方虚假注册，必须要做司法鉴定，而且只能鉴定公章和签名的真伪，不能鉴定营业执照，除非拿到对方注册时的原件，“本来就是虚假注册，哪来的原件？”
“在清理‘伪央企’过程中，相关部门没有形成合力，没能采取有效的惩戒措施。”刘俊海向《中国新闻周刊》进一步解释，首先是国资监管部门的合力，包括国资委和财政部，目前对央企采取多头监管模式，存在监管盲区和漏洞。同时，国资监管部门要和市场登记注册部门形成24小时全天候、360度全方位，跨市场、跨区域、跨部门、跨产业，信息共享、快捷高效、无缝对接，有机衔接、同频共振的国企，特别是央企的监管合作机制。此外，金融监管部门、公安机关也应纳入这种协同共治的平台中。
在形成合力的同时，还要提高央企信息透明度。“信息不对称与国资监管能力的局限性有关，也跟央企整个集团的管控力薄弱有关，下一步必须要将这个短板给补上。”刘俊海表示，一是监管前置，二是提高透明度。将来任何一个央企成立子公司、孙公司，都应当按照公司法和公司章程的规定登记在册并对外公示。“要赶紧将央企国企的家谱画出来，大白于天下。”
在刘俊海看来，央企之所以被频频“碰瓷”，归根结底在于央企背后的信用和资源优势，挂靠央企能迅速获得政策和融资的便利，尤其是在“伪央企”的重灾区——建筑和金融行业，资源确实向国企，特别是央企倾斜，标的额大，影响广，一旦出问题，将会带来巨大风险。即使央企马上切割，对央企的信用也已造成损害。
“所以要从根源上解决‘伪央企’问题，就要破解国企和民企这种不对等状态，实现地位平等，共同发展，公平竞争，互利合作，平等监管、平等保护。既不能国进民退，也不能民进国退，让国企、民企享有相同的市场准入机会。”刘俊海说，此外，从公司法层面来看，还要健全公司登记制度，包括公司设立登记、公司变更登记和公司注销登记，打破“伪央企”难以被清算的魔咒。
《中国新闻周刊》2021年第10期
